乐和网:*ST金泰:东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施事项之核查意见

时间:2019年11月08日 18:21:28 中财网
原标题:申博官方网址:东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施事项之核查意见

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东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公
司重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施事项
之核查意见

东亚前海证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)担任山东金泰集团
股份有限公司(以下简称“山东金泰”、“上市公司”或“公司”)重大资产购
买暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。根据国务院、中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关部门发布的《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求,独立财务顾问对本次交易摊薄即期回
报以及相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下:

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考审阅报告,本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

单位:万元、%

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

实际数

备考数

变动

实际数

备考数

变动

营业收入

332.60

5,448.17

1538.05

545.33

5,418.90

893.69

利润总额

-850.43

553.81

165.12

-1,007.08

264.13

126.23

归属于上市公司股东的净利润

-857.51

180.53

121.05

-1,015.98

-63.22

93.78

扣非基本每股收益(元/股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00

扣非稀释每股收益(元/股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00



本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升,持续经营能力
进一步增强。如本次交易于2019年度完成,预计不会摊薄即期回报。然而,受宏观
经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司生产经营过程中存在经
营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司2019年度
实际取得的经营成果低于预期。


二、公司填补即期回报措施

1、积极推进实施公司发展战略,增强公司盈利能力


上市公司将加强经营管理和内部控制,提升经营效率,加大研发投入,以现有
的技术研发优势、专业人才优势、品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础,
不断拼搏,以实现科技、人才和经营发展战略,从而提升公司的盈利能力。


2、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

交易完成后,上市公司将加强与标的公司之间的各项协同,尽快实现上市公司
与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接,完善公司的治理结构。


上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,确保股东能够充分行使权利,相关管理机构能够科学决
策、运转高效,保护上市公司整体利益,为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。


3、保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机
制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司根据中国证监会的要求、《公
司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金
流等因素,制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润
分配政策的稳定性和连续性,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。


三、相关承诺主体的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,乐和网:也不会采用
其他方式损害上市公司利益;

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

(5)若公司未来推出股权激励计划,承诺股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;


(6)自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

(2)自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(3)本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。


公司实际控制人及黄宇根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如
下:

(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

(2)自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。


四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为:上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益


保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的规定。


(以下无正文)




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